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  法律顾问团

  2020-07-16 21:28 回复

  1. 并购前委托专业中介机构对拟并购企业进行尽职调查。调查拟并购企业的概括、经营情况、股权结构、财产、知识产权、债权债务、税收、涉诉、仲裁及行政处罚等方面情况。

  2. 借助于律师事务所和会计师事务所的专业服务，制订符合实际的并购方案。

  3. 在企业并购中，有多家潜在并购方的，被并购方需签订保密协议，防止潜在并购方互通信息，损害被并购方利益。

  4. 并购方尽量采用分期付款或附条件付款方式，即可控制风险，又可为融资争取时间。

  5. 确保资金安全，设立共管账户，明确共管账户的使用条件、方式等。

  6. 在并购协议中通过特别条款（承诺与保障条款以及违约责任条款）、留置部分并购费用等设计防范被并购方的或有债务风险。

  7. 为交易设立担保，要求被并购方提供财产抵押、质押或有代偿能力的第三人提供保证。

  8. 重视税务筹划，由律师协助会计师或者专业的税务筹划机构设计并购税务筹划方案并论证其合法性。

  9.并购中发生争议时，应避免地方保护主义危害，妥善安排争议管辖。

  【法律依据】

  《公司法》第173条：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

  一个公司吸收其他公司为吸收手柄，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散”。