有限责任公司董事会一般不能修改章程。公司章程由股东会或者股东大会决议修改，股东以书面形式一致表示同意修改公司章程的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
有限责任公司变更股东通常需要修改公司章程，股份有限公司一般无需修改章程。但具体需结合实际情况及公司章程条款判断。 一、需要修改章程的常见情形 有限责任公司股东变更 章程记载股东信息：若公司章程中明确记载了股东姓名（或名称）、出资额、持股比例等信息，股东变更后必须修改章程以反映新股东信息。 股权转让程序要求：根据《中华人民共和国公司法》第七十一条，股东向外部转让股权需经其他股东过半数同意，转让完成后需修改章程并办理工商变更登记。法规 公司治理调整：若股东变更导致董事会、监事会成员或议事规则调整，需通过章程修改明确。 涉及出资方式或特殊约定 若新股东通过技术、实物等非货币资产出资，或章程中对股东权利义务有特别规定（如优先权、限制条款），需修改章程以纳入新股东的相关约定。 二、无需修改章程的例外情况 股份有限公司股东变更 股份有限公司的股份可自由转让（法律或章程另有规定除外），股东变更一般无需修改章程，因其章程通常不记载具体股东信息。 未触及章程记载事项 若公司章程未明确记载股东姓名（如仅记载股权比例），或股权转让未改变原股东名册中的核心信息（如持股比例不变），可能无需修改章程。但需注意，工商登记仍需更新股东信息。
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