公司出资协议是指公司成立前的一份文件，具体规定公司设立过程中出资人之间的权利义务和出资问题。

在公司不能依法设立的情形下，出资协议就显得尤为重要。

在公司无法成立的情况下，如何依据出资协议当中的有关条款，确定彼此之间的违约责任、赔偿责任以及责任大小变得很重要。

所以，如果公司出资协议约定不当，一旦出现问题，一方面在出资人之间的责任划分上存有一定的难度，同时也可能引发出资人之间的纠纷。