北京
张怡然

姓名:张怡然

律所:北京中凯(上海)律师事务所

头衔:合伙人

城市:上海-浦东

执业证号:13101201611140286

执业年限:10年

擅长领域

  • 劳动工伤
  • 公司法务
  • 法律顾问
  • 劳动人事争议解决
  • 劳动人事合规
  • 社保合规
  • 股权激励
  • 公司法律顾问及综合治理

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   张怡然律师,北京中凯(上海)律师事务所合伙人、劳动与社会保障专业委员会主任,从业11年。执业领域为劳动人事合规、劳动人事争议解决、民商事争议解决、企业合规及法律顾问,擅长劳动人事纠纷预处理与争议解决、劳动人事合规、社保合规、与劳动及社保争议相关的行政诉讼等。

   教育背景方面,张怡然律师本科及硕士均毕业于华东政法大学,师从董保华教授。

   曾作为主要执笔人员撰写《中国劳动人事合规管理》一书。

   从业履历方面,张怡然律师曾任杭州某境外上市互联网集团的劳动法务负责人,对接集团旗下200余家公司的劳动合规事务、日常法律咨询,起草、修订各类规章制度、法律实践操作指引、企业常用合同及文本,为业务部门提供各类主题法律培训数十余场,并代理公司出庭应诉;曾任上海市汇业律师事务所、上海蓝白律师事务所律师;现为北京中凯(上海)律师事务所合伙人、劳动与社会保障专业委员会主任。

  业务经验方面,张怡然律师办理近千起劳动争议、民商事案件及与劳动社保争议相关的行政诉讼、刑事控告案件,具备丰富的劳动法理论知识与司法实践经验。非诉方面,作为负责人主办多个企业合规项目,如东风集团旗下18家子分公司劳动合规审查、平安集团旗下2家子公司示范性劳动合规体检;作为负责人主办多个人员优化、裁员项目,如Corteva、DuPont、Allegion等,提供“方案设计—方案执行—争议处理”全流程法律服务;为多家企业搭建员工股权激励架构;为企业起草、修订规章制度、管理文本、合同模板及HR操作手册;根据企业需求设计并开展面向企业管理者、HR、法务、业务人员的法律知识与管理技能培训;提供合规咨询、日常法律咨询及合同审查服务。

   长期服务全球细分领域头部外企、大型央企、重点国企与国内一线民企,合作主体多为各行业标杆上市集团、跨国头部制造与科技巨头,业务版图横跨精细化工、汽车产业链、医药健康、金融服务、互联网科技、新能源、高端装备、大宗商品交易等领域。

   代表性业绩包括:代理某德资公司总经理张某因职务侵占、关联交易、利益冲突等复杂情形引发的违法解除劳动关系争议,历经劳动仲裁、一审、二审及再审,为公司赢得胜诉结果,免除近百万解除成本;代理某港资公司赴北京、上海、杭州、广州、东莞、沈阳等地应对数十名员工解除劳动关系争议并胜诉,为公司节省数百万解除成本;代理吉利汽车旗下公司起诉多名员工竞业限制违约,为公司赢取违约金130余万元;代理某德资汽车公司起诉沈某竞业限制违约,通过多种方式调查取得关键证据并赢得诉讼,使沈某向公司支付违约金近50万元;代理某车企高管应对竞业限制违约诉讼,使高管免于承担高达500万元违约金;代理博世公司高管违法解除案件,使高管获得近百万赔偿;主办某世界五百强美资公司江苏两地工厂150余人、浦东新区工厂200余人人员优化项目,以及某世界五百强公司退出中国市场300余名员工优化安置项目,均实现全部员工签约、未发生劳动争议诉讼;主办某法资检测技术公司撤销青岛、广州、成都等多地办公室约80人项目,并代理公司赴青岛等地应对劳动争议仲裁、诉讼,为公司赢得胜诉结果,免于承担近百万经济成本;主办东风集团旗下18家子分公司劳动合规审查,形成合规体检表、合规评估调查报告、改进建议、操作指引等文件1500余页;主办平安集团旗下2家子公司示范性劳动合规体检,形成合规评估调查报告、改进建议、操作指引等文件200余页;为网易集团修订员工手册、管理文本、HR操作手册、合同模板等250余页;为城建集团、上海路桥、上海期货交易所、上海国际旅游度假公司、上汽集团、大华集团等多家企业提供企业内训50余场,培训主题涉及“招聘—在职管理—离职管理—离职后管理—争议解决”及其他各类劳动法主题。

常见法律问答

隐名股东想要显名化,需要满足哪些法定条件?
隐名股东想要实现显名化,必须满足严格的法定条件。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》,实际出资人需提供充分证据证明其已实际履行出资义务,且代持协议合法有效。更关键的是,显名化需经公司其他股东半数以上同意。若缺乏实际出资凭证或无法取得其他股东同意,显名化诉求将面临被法院驳回的巨大风险,建议尽早寻求专业公司法务律师介入,完善证据链条。 在司法实践中,隐名股东显名化是一个涉及多方利益博弈的复杂法律问题。其核心法理在于平衡实际出资人的投资权益与公司的人合性特征。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十四条的规定,实际出资人与名义股东之间的股权代持协议,若无《中华人民共和国民法典》规定的无效情形,应当认定有效。但这仅仅是确认了双方内部的债权债务关系,并不直接产生物权变动的效力。要实现从隐名到显名的跨越,即完成股东资格的确认与工商变更登记,必须跨越两道法定门槛。第一道门槛是实质出资证明。实际出资人必须提供银行转账凭证、验资报告、公司分红记录等确凿证据,证明其已经向公司实际缴纳了出资,且该出资已被公司接受并用于经营。若仅凭一纸代持协议而无实际出资行为,法院通常不予支持。第二道门槛是人合性审查,即必须经公司其他股东半数以上同意。这是因为有限责任公司具有较强的人合性,股东之间的信任是公司存续的基础。如果其他股东对实际出资人的身份不予认可,法院不能强行将其塞入公司股东名册。在浦东张江等科技园区的实务操作中,许多隐名股东因早期采用口头代持或未保留出资流水,导致在诉讼中陷入举证不能的被动局面。此外,若名义股东恶意否认代持关系,或公司其他股东拒绝配合出具同意声明,显名化进程将举步维艰。因此,张怡然律师建议,隐名股东在日常经营中应有意识地保留参与公司决策、获取分红的痕迹,并在条件成熟时,通过专业律师设计合法合规的股权转让或增资扩股路径,以迂回方式实现显名化,从而彻底消除股权代持带来的法律隐患。查看全文>>
公司股东之间发生僵局,如何通过法律途径解决?
当公司股东之间发生严重分歧导致公司僵局时,可通过多种法律途径寻求破解。首先,应审查公司章程及股东协议中是否预设了僵局解决机制,如强制股权回购或第三方调解。若无约定且公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,股东可依据《中华人民共和国公司法》向法院提起解散公司诉讼。在诉讼前后,也可通过谈判推动大股东收购小股东股权,实现和平退出,避免公司资产在僵局中持续消耗。 公司僵局是指公司在存续运行中,由于股东之间或董事之间的矛盾激化,导致公司权力机关长期无法形成有效决议,公司经营管理发生严重困难的状态。这种状态若不及时打破,将导致公司资产持续贬损,最终损害全体股东及债权人的利益。在法律途径的选择上,首要原则是内部救济优先。律师会首先审查公司章程、股东协议等自治性文件,寻找是否预设了僵局打破机制,或者是否约定了特定情形下的强制股权回购条款。若内部机制失效,则需诉诸外部司法救济。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定,当公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。这是破解公司僵局的终极法律武器。然而,司法解散具有破坏性,法院在审理时会极其慎重,通常会将调解作为前置程序,鼓励当事人通过股权转让、公司减资或分立等方式化解矛盾。在实务操作中,张怡然律师处理浦东中小企业公司僵局案件时,往往采取以打促和的策略。一方面,依法提起公司解散诉讼或股东知情权诉讼,向控制公司的股东施加法律压力;另一方面,利用诉讼契机展开商业谈判,推动控制股东以合理价格回购异议股东的股权,或者引入外部战略投资者收购争议股权。若公司确已无存续价值且无法达成和解,律师将坚决推进解散清算程序,并在清算过程中严格审查控股股东是否存在抽逃出资、侵占公司资产等损害公司利益的行为,依法追究其董监高忠实与勤勉义务的违反责任,确保小股东在退出时能获得公平的财产分配。查看全文>>
企业设计股权激励方案时,如何避免未来的股权纠纷?
企业在设计股权激励方案时,避免未来股权纠纷的关键在于构建严密的合规管理体系与闭环退出机制。首先,需合理选择持股平台(如有限合伙企业),实现控制权与收益权分离。其次,在《股权激励计划》中必须明确界定行权条件、锁定期及绩效考核指标。最重要的是,必须详细约定员工离职、违纪或违反竞业限制时的股权强制回购价格与退出程序,防止人走股留引发的长期争议,确保激励方案的合法合规与可执行性。 股权激励是绑定核心人才的有效工具,但若设计不当,极易成为引发公司内部诉讼的导火索。要避免未来的股权纠纷,企业必须在方案设计的初始阶段就注入严密的法律逻辑,构建全生命周期的合规管理体系。首先,在架构设计上,应避免直接向员工发放公司股权,以免破坏有限责任公司的人合性或导致股东人数超限。通常建议设立有限合伙企业作为持股平台,由创始人担任普通合伙人掌握控制权,激励对象作为有限合伙人享有收益权。这种设计既符合《中华人民共和国公司法》的治理要求,又能确保创始人对公司的绝对控制。其次,在文本起草环节,必须摒弃重激励、轻约束的思维。在《股权激励协议》中,不仅要明确授予数量、价格和时间,更要细化行权条件与绩效考核指标。同时,必须严格设定锁定期与限售期,防止员工短期套利。最核心的防纠纷机制在于退出机制的设定。实务中大量的股权纠纷源于员工离职后拒绝退股。因此,协议中必须明确区分善意离职与恶意离职(如严重违纪、违反竞业限制、泄露商业秘密)。针对不同情形,设定差异化的股权回购价格计算公式,并明确约定公司或大股东享有单方强制回购权。此外,还需结合新公司法下注册资本实缴制的要求,明确激励对象在持股平台层面的实缴出资义务,避免因出资瑕疵引发连带责任。张怡然律师在为浦东科技企业服务时,还会协助企业建立配套的保密协议与竞业限制协议,将股权激励与商业秘密保护深度绑定。一旦员工违反忠实与勤勉义务,公司不仅可无偿或低价回购其股权,还可追究其违约赔偿责任,从而形成强大的法律威慑,从根本上杜绝股权纠纷的发生。查看全文>>
隐名股东如何显名化并保障自身权益?
隐名股东显名化需满足实际出资且经公司其他股东半数以上同意等法定条件。若名义股东拒绝配合或公司章程有特别限制,隐名股东面临投资权益落空风险。建议通过收集出资凭证、参与公司实际管理的证据,依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》提起确权诉讼,突破章程限制,保障自身合法权益。 隐名股东显名化是公司治理与股权纠纷中的高频痛点。当隐名股东要求显名化但名义股东拒绝配合,且公司章程存在特别限制时,隐名股东面临投资权益落空及确权诉讼败诉风险,产生底层资产安全失控的恐慌心理。在法律实务中,显名化并非简单的合同履约问题,而是涉及公司人合性与资合性的双重审查。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十四条,实际出资人请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记,必须经公司其他股东半数以上同意。若公司章程对股权转让或显名化设置了更为严格的限制条款,法院通常会尊重公司章程自治边界。因此,张怡然律师建议隐名股东在推进显名化时,首先要夯实实际出资与实际行使股东权利的证据链,如银行流水、分红记录、参与股东会决议的签字等;其次,需精准评估其他股东的态度,必要时通过股权转让、引入战略投资者等方式变相实现显名化;最后,若遭遇名义股东恶意违约或转移股权,应迅速采取财产保全措施,并提起确权与违约赔偿之诉,以司法强制力突破章程与人为障碍,彻底保障底层投资权益。查看全文>>
董监高违反忠实义务,公司如何追责?
董监高违反忠实与勤勉义务,如违规进行关联交易或侵占公司资产,公司可通过内部决议罢免其职务,并要求其返还违规所得及赔偿损失。若公司怠于追责,符合条件的股东可依法提起股东代表诉讼。追责过程需严格遵循《中华人民共和国公司法》关于董监高责任的规定,确保证据链条完整。 董监高忠实与勤勉义务是公司治理结构的核心基石。当核心高管离职并违规带走客户名单与底层技术代码,或在职期间利用职务便利进行利益输送时,公司商业秘密泄露导致市场份额骤降,面临侵权举证困难与维权周期漫长的经营痛点。依据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国反不正当竞争法》,董监高不得利用职权收受贿赂、侵占公司财产或未经股东会同意与本公司进行交易。在追责实务中,公司首先应启动内部合规调查,固定其违反忠实义务的客观证据,如财务流水、竞业限制违约记录及商业秘密侵权证据;其次,通过董事会或股东会决议免除其职务,并依据公司章程及劳动合同追究其违约责任与损害赔偿责任。若公司法定代表人或董事会怠于行使诉权,导致公司利益持续受损,符合法定条件的股东可依据《中华人民共和国公司法》相关规定,前置性地请求监事会提起诉讼,在监事会拒绝或逾期不起诉时,以自己的名义提起股东代表诉讼。张怡然律师团队擅长处理此类复杂的高管追责与商业秘密保护案件,通过民事索赔、行政举报乃至刑事控告的多维手段,最大程度挽回公司经济损失,重塑企业合规管理体系。查看全文>>

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